Cezary Stypułkowski, prezes Pekao: Mimo różnych przeciwności i nieracjonalności, ja się staram - wywiad dla „Rzeczpospolitej”

O tym, czy dojdzie do fuzji, czyli reorganizacji PZU i Pekao oraz co się stanie z Alior Bankiem. Jakie podatki powinny płacić banki w Polsce i dlaczego niektórym przydałby się kryzys. I wreszcie, dlaczego bycie bankowcem w Polsce, to niewdzięczne zajęcie – o tym w rozmowie z Cezarym Stypułkowskim, prezesem Pekao SA.

Będzie fuzja Pekao SA z PZU? Choć zaraz nas pan pewnie poprawi, że to nie jest fuzja.

Bo też nie jest! To nie jest ani fuzja, ani przejęcie. To jest reorganizacja kapitałowa w ramach istniejącego konglomeratu finansowego. Po drugie, mam takie powiedzenie, którego używam już od blisko trzydziestu lat, gdy nie udało nam się połączyć Banku Handlowego i Pekao (rząd AWS sprzedał je odpowiednio Citibankowi i UniCredit – red.): "Rzeczy racjonalne z założenia w Polsce nie mogą się udać. Mimo to ja się bardzo staram”.

Czyli, na koniec dnia, reorganizacji nie będzie.

Nie to miałem na myśli. Raczej, że bardzo się staram. Ta konkretna transakcja jest unikalna, nawet na skalę europejską, o czym mogę mówić jako człowiek, który ma spore doświadczenie zawodowe, również poza krajem. Ta transakcja przy minimalnych ryzykach rynkowych przynosi nieprawdopodobnie dużo wartości w postaci 20 miliardów zł, najcenniejszego pieniądza, jakim jest kapitał właścicielski i wzmacnia uprawnienia głównego akcjonariusza w Pekao. Takie transakcje nie są codziennością rynku.

Kto jest przeciw?

W transakcjach dotyczących akcji kluczem do sukcesu jest przekonanie akcjonariuszy, w naszym przypadku, w pierwszej kolejności głównego akcjonariusza Grupy PZU, którym jest Skarb Państwa. Ten reprezentowany jest przez Ministra Aktywów Państwowych. Zarówno on, jak i Minister Finansów kierunkowo autoryzowali tę reorganizację. Odbyliśmy też szereg spotkań z mniejszościowymi akcjonariuszami i po ich stronie też nie ma wątpliwości. Wśród akcjonariuszy nie spotkałem dotychczas oponentów tej transakcji. W domenie publicznej i wśród akcjonariuszy utrzymują się bardziej wątpliwości dotyczące polityzacji tej transakcji niż jej ekonomicznego sensu.

A nowy prezes PZU Bogdan Benczak?

To nie jest łatwa transakcja dla struktur zarządczych PZU. Jestem tego w pełni świadomy. Jednocześnie ma głęboki sens dla jego akcjonariatu. Dotychczasowe kontakty z prezesem Benczakiem utwierdzają mnie w przekonaniu, że ma on zrozumienie dla jej potencjału mierzonego uzyskiem kapitałowym i względną prostotą jej egzekucji.

To gdzie jest problem?

To nie ja jestem ostatecznym decydentem w tej kwestii. Ostateczni „decision makers” to akcjonariusze obu instytucji, w tym Skarb Państwa, który jest najistotniejszym akcjonariuszem i bez niego nic się nie może dokonać. Moim zdaniem, co do zasady istnieje wola przeprowadzenia tej transakcji. Największa różnica poglądów dotyczy samej struktury jej realizacji, sposobu doprowadzenia do połączenia akcji obu spółek, a mówiąc wprost – drogi dojścia do przyłączenia się akcjonariuszy PZU do akcjonariatu Pekao.

I o to, aby PZU nie zniknęło z giełdy?

Wydaje mi się, że ten element transakcji odgrywa pewną rolę. Powiedziałbym nawet, że jako były prezes PZU, emocjonalnie to rozumiem, ale my pracujemy w finansach, gdzie zarządzanie kapitałem ma prymat przed zarządzaniem emocjami, choć i tych nie można ignorować.

Ale nie ma innego wyjścia…

Cała istota tej transakcji polega na lepszym wykorzystaniu alokacji kapitału w konglomeracie finansowym, jaki tworzy PZU i Pekao. Dziś to PZU, czyli ubezpieczyciel jest właścicielem znaczących pakietów akcji banków: Pekao i Aliora, ale przez to musi ponosić bardzo duże i rosnące obciążenia kapitałowe. Będący na horyzoncie, niezależnie od zmian regulacyjnych wzrost banków i ich zaangażowania kredytowego będzie stawał się narastającym obciążeniem dla ubezpieczyciela, gdyż koszt kapitału dla ubezpieczyciela zaangażowanego w banki jest kilkukrotnie wyższy niż odwrotnie. Paradoksalnie, udzielenie kredytu przez Pekao prowadzi do wzrostu wymogów kapitałowych ubezpieczyciela i ograniczenia jego potencjału dywidendowego, a my (Pekao – red.) chcemy się kredytowo szybko rozwijać. Przy zastosowaniu odpowiednich regulacji tzw. kompromisu duńskiego i odwróceniu tej struktury z bankiem na czele naszego konglomeratu, podwyższone wymogi kapitałowe dla PZU przestaną istnieć. W ten sposób możemy uwolnić w przedziale 15-20 mld zł kapitału właścicielskiego. Nie bez powodu w Europie mamy 19 konglomeratów finansowych i wszystkie bancassurance, a nie odwrotnie.

Na łamach „Rzeczpospolitej” pisał pan, że rezygnacja z reorganizacji byłaby dużym błędem. Dla kogo?

Mogę powtórzyć, że na pewno byłoby to ze stratą dla akcjonariuszy, w tym dla Skarbu Państwa. Oczywiście zdarza się, że nawet dobrze uzasadnione, racjonalne, przynoszące dużą wartość dodaną transakcje nie dochodzą do skutku ze względu na różnego rodzaju czynniki pozafinansowe. Tak było przykładowo z planowanym przez półtora roku przejęciem Banco Sabadell przez BBVA w Hiszpanii, bo akcjonariusze koniec końców się nie zgodzili. Tak dzieje się obecnie z próbą przejęcia Commerzbanku przez UniCredit. Tyle, że te czysto rynkowe transakcje mają charakter wrogiego przejęcia i nie uwalniają kapitału regulacyjnego w tej skali. Nie mają też w zapleczu tak znaczącego i łączącego oba podmioty akcjonariusza, jakim w naszej transakcji jest Skarb Państwa.

Reorganizacja konglomeratu PZU i Pekao ma uwolnić najbardziej cenny pieniądz, jakim jest kapitał właścicielski i to w skali odpowiadającej wymogom kapitałowym piątego co do wielkości banku w Polsce. Aby dać jeszcze inną perspektywę skali tych 20 mld zł uwolnionego kapitału, to stanowi on około 80 proc. obecnej bazy kapitałowej Pekao na koniec 2024 r. lub – z innej perspektywy – blisko 67 proc. kapitału PZU, liczonego na potrzeby Solvency 2. Zgromadzenie tej wielkości kapitału, przy obecnej podwyższonej rentowności i wypłacie dywidendy na poziomie 75 proc. zajęłoby około dekadę. W rzeczywistości przypuszczalnie jeszcze dłużej, albowiem założenie utrzymania obecnego poziomu rentowności wydaje się być nierealistycznie optymistyczne.

Podczas spotkań z inwestorami nikt nie dyskutuje nad sensownością tej transakcji, tylko wszyscy pytają, „kiedy” to się stanie. Jednak, powtórzę, to decyzja akcjonariuszy, trzeba przedstawić taką propozycję, która będzie adresować różne aspekty funkcjonowania konglomeratu po transakcji.

Jednym z tych aspektów jest kwestia utrzymania uprawnień Skarbu Państwa?

Dokładnie, to jeden z kluczowych warunków stawianych przez obu ministrów. Przy czym moim zdaniem ten wątek został już dobrze zaadresowany. Właśnie w trosce o utrzymanie tych uprawnień wypracowana została obecna struktura transakcji i zaproponowane zmiany legislacyjne. Wzmacnia ona uprawnienia Skarbu Państwa w Pekao i pozostawia dotychczasowe uprawnienia w PZU.

I będą na co najmniej takim samym poziomie jak obecnie w obydwu spółkach razem wziętych?

Z tego, co przed sekundą powiedziałem wynika, że w Pekao Skarb zyska bezpośrednio uprawnienia, którymi obecnie nie dysponuje, i które zostaną przeniesione ze statutu PZU, a w PZU zachowa obecny pakiet. Nie jesteśmy w stanie przenieść absolutnie wszystkich uprawnień z dzisiejszego statutu PZU.

O jakie konkretnie uprawnienia chodzi?

Najistotniejsze to brak możliwości powołania bezpośrednio przez Skarb Państwa jednego członka rady nadzorczej, gdyż prawo bankowe nie dopuszcza statutowej możliwości wskazania wirylistów. Tym niemniej jesteśmy w stanie przenieść zapis, zgodnie z którym połowa kandydatów do rady nadzorczej wskazywana będzie przez Skarb.

Czyli o liczbę dostępnych stołków do obsadzenia przez polityków?

Ja tego bym tak nie ujął. Podkreślę jeszcze raz, poszukiwaliśmy takiej struktury transakcji, która mogłaby zapewnić co najmniej utrzymanie uprawnień Skarbu Państwa w obu spółkach. I taką propozycję mamy na stole. Powiem nawet więcej – ta propozycja zakłada, że uprawnienia SP w Pekao staną się większe niż obecnie są w PKO BP, gdzie nikt nie podnosi żadnych obaw o ryzyko utraty kontroli. Z troski o zapewnienie tych uprawnień odrzuciliśmy prostsze egzekucyjnie struktury transakcyjne.

Jaka będzie przyszłość Alior Banku w tej układance? Scenariusz sprzedaży nadal jest rozważany?

To nie ja decyduję, ale na dziś przeważają – zdaje się – oczekiwania, że Alior pozostanie w strukturze konglomeratu. Kwestia ta jest o tyle ciekawa, że cała dyskusja o reorganizacji zaczęła się właśnie od pomysłu przejęcia udziałów w Aliorze, czy nawet całości, przez Pekao. Jako nowy prezes Pekao podniosłem jednak wówczas, że to opcja, która obciążyłaby nas kapitałowo bardziej niż gdyby Alior pozostał zakotwiczony w PZU, i na którą Pekao kapitałowo wówczas nie było stać. Owszem, docelowo to kusząca dla nas opcja, ale dopiero po reorganizacji całej grupy, gdy zyskamy dość kapitału.

Czyli wpierw reorganizacja, potem przejęcie Aliora przez Pekao?

Patrząc technicznie, od strony kapitałowej bylibyśmy wtedy w stanie przejąć 34 proc. udziałów w Aliorze od PZU i mielibyśmy przestrzeń na dalsze kroki.

Kiedy zapadnie ostateczna decyzja w sprawie fuzji, czyli reorganizacji Pekao i PZU?

Najpierw musimy przejść przez cykl ustawowy. Transakcja zamiany grupy ubezpieczeniowo-bankowej, na bankowo-ubezpieczeniową nie miała precedensu na polskim rynku. W związku z tym dla jej ułatwienia przydatna jest zmiana szeregu przepisów w kilku ustawach, co podnosiła Komisja Nadzoru Finansowego i teraz Ministerstwo Finansów prowadzi ten proces legislacyjny.

Z Cezarym Stypułkowskim rozmawiali Anna Cieślak-Wróblewska i Cezary Szymanek

Cała rozmowa do przeczytania na stronie Rzeczpospolitej
https://www.rp.pl/banki/art43246811-cezary-stypulkowski-prezes-pekao-mimo-roznych-przeciwnosci-i-nieracjonalnosci-ja-sie-staram